故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。 卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。 面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
演员：克里斯·马奎特 布鲁克·尼文 琳达·朴 狄波拉·盖夫娜 吉姆·科迪·威廉姆斯 伊斯梅尔·伊斯特·卡尔罗 黛安娜·加埃塔 雷·怀斯 阿塔纳斯·斯雷布雷夫 Efram Potelle VJ Kewl 托德·詹森 凯尔·兰金
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演员：弗兰克·维尔克 威尔·法瑞尔 德鲁·巴里摩尔 迪克·范·戴克 尤金·列维 大卫·克罗斯 比利·维斯特 杰夫·贝内特 迈克尔·索里奇 埃德·欧罗斯 琼·普莱怀特 凯斯·索西 克林特·霍华德 谢恩·鲍梅尔 提米娅-乔伊·比蒂 杰西·弗劳尔 亚历山大·古尔德 海莉·诺艾儿·强森 阿芮尔·温特
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