故事背景围绕沈威扮演的二五仔为坐上社团龙头的位置出卖社团主脑石坚，并伙同争夺新地盘的新社团主脑吞并地盘而展开的，为了给石坚一家报仇清理门户和救出被掳去的梁家仁之爱女，梁家仁、徐少强、王龙威三兄弟跟新社团展开一场情与义的血战 .....
周星驰 梅艳芳 陈百祥 周海媚 梁家仁 黄秋生
周星驰 莫文蔚 梁家仁 黄一飞 李力持 卢雄
刘永 梁家仁 梁韵蕊 汪禹 胡锦 罗烈 李海生 江岛
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钱小豪 徐少强 张迪财 安唯绫 庞景峰 邵老五 楼南光 洪天明 黄一山
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李连杰 谢苗 邱淑贞 叶德娴 陈松勇 计春华 王龙威 猪哥亮
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刘昌松
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