1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。 阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。
演员：克里斯·马奎特 布鲁克·尼文 琳达·朴 狄波拉·盖夫娜 吉姆·科迪·威廉姆斯 伊斯梅尔·伊斯特·卡尔罗 黛安娜·加埃塔 雷·怀斯 阿塔纳斯·斯雷布雷夫 Efram Potelle VJ Kewl 托德·詹森 凯尔·兰金
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演员：弗兰克·维尔克 威尔·法瑞尔 德鲁·巴里摩尔 迪克·范·戴克 尤金·列维 大卫·克罗斯 比利·维斯特 杰夫·贝内特 迈克尔·索里奇 埃德·欧罗斯 琼·普莱怀特 凯斯·索西 克林特·霍华德 谢恩·鲍梅尔 提米娅-乔伊·比蒂 杰西·弗劳尔 亚历山大·古尔德 海莉·诺艾儿·强森 阿芮尔·温特
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